股东大会
“土耳其公司的哪些决定须经股东大会批准?”
简要回答
股份公司（Anonim Şirketler）的股东大会（Genel Kurul）是最高决策机关，股东在此就公司重要事务行使权利，例如批准财务报表、选举董事会成员及修订公司章程。
土耳其股份公司的结构
根据第 6102 号《土耳其商法典》（TCC），股份公司（A.Ş.）是资本确定并划分为股份、仅以其资产对债务承担责任的公司。股东责任严格限于其认缴的资本份额。
股份公司的法定必设机关
股份公司有两个主要且必须设立的机关： 董事会（Yönetim Kurulu），负责管理及代表公司，以及 股东大会（Genel Kurul），作为股东最高意愿表达及决策机构。
股东大会：会议类型
股东大会不能管理公司的日常经营；其权限由法律及公司章程严格界定。会议分为若干类型：
股东大会会议类型
- 年度股东大会： 必须在每个财务年度结束后三个月内召开，讨论财务报表、年度报告、利润分配及免除董事会成员责任。
- 临时股东大会： 在公司利益需要时召开（例如紧急增资、合并，或应对突发财务困境）。
- 优先权股东特别会议： 当股东大会决定影响优先权股东的特别权利时召开。
- 电子股东大会： 《土耳其商法典》允许公司以电子方式召开股东大会，使股东可通过电子股东大会系统（EGKS）在线参与及表决。
谁可以召集股东大会？
召集股东大会的权限主要属于 董事会。不过，在特定条件下，其他主体也可发出召集通知：
- 单一股东： 在单一股东公司中，该股东拥有完整的召集及决策权限。
- 少数股东： 代表至少 10% 资本的股东（公众公司为 5%），可请求董事会召集临时会议。如果董事会拒绝，可向商事法院申请。
- 清算人： 如果公司正在清算，清算人可就清算相关事项召集股东大会。
股东大会决议的撤销（İptal Davası）
由于股东大会通常以多数票作出决定，少数股东权利有时可能受到损害。《土耳其商法典》提供对这些决议提出异议及予以撤销的机制，以保护股东。
| 撤销理由 | 说明 |
|---|---|
| 违反法律 | 违反《土耳其商法典》或其他适用法律强制性规定的决议。 |
| 违反公司章程 | 违反公司自身章程所载具体规则的决议。 |
| 违反诚信原则 | 意图损害少数股东，或滥用多数表决权作出的决议（客观诚信原则——《土耳其民法典》（TMK）第 2 条）。 |
谁可以提起撤销诉讼？
并非任何人都可以对决议提出异议。根据法律，以下主体有权提起撤销诉讼：
- 股东： 前提是其出席会议、反对决议，并使反对意见记入会议记录。
- 被不当排除的股东： 未获适当邀请、被禁止出席，或表决权受到非法限制的股东。
- 董事会： 如果执行决议会导致民事或刑事责任，可以提起诉讼。
- 董事会成员： 如果决议使其承担个人责任，个别董事会成员可以提起诉讼。
常见问题（FAQ）
在土耳其，可以由单一股东设立股份公司吗？
可以。根据新的《土耳其商法典》（TCC 6102），股份公司（A.Ş.）可仅由一名自然人或法人设立，取消了此前至少五名股东的要求。
对股东大会决议提起撤销诉讼的期限是多久？
撤销诉讼必须在股东大会决议作出之日起 三个月 内提起。
来源及参考资料
- 第 6102 号《土耳其商法典》（TTK）
- 《土耳其民法典》（TMK）
- 官方合并立法：第 6102 号法律
- 官方合并立法：第 4721 号法律