2026 年土耳其并购审查
“合并或收购何时需要在土耳其获得批准？”
简要回答
符合任一现行营业额测试时，合并或收购可能需要土耳其竞争管理局事先批准。根据 2026 年门槛，所有交易方合计土耳其营业额超过 30 亿 TRY，且至少两方在土耳其各自超过 10 亿 TRY；或者，被收购资产／业务（在收购中），或至少一个合并方的土耳其营业额超过 10 亿 TRY，且另一方的全球营业额超过 90 亿 TRY。符合条件的科技标的收购，可能适用较低的 2.5 亿 TRY 个别门槛。签署或交割前，应核查现行规定及营业额指南。 2026 年官方修订 · 营业额计算指南.
2026 年土耳其并购审查门槛
土耳其并购审查制度由土耳其竞争管理局（TCA）管理。门槛在 2026 年发生变更。竞争管理局更新的营业额指南，为属于控制规则范围的交易规定了两项替代测试：
- 合计营业额测试： 交易方合计土耳其营业额超过 30 亿 TRY ，且至少两名交易方各自的土耳其营业额超过 10 亿 TRY; 或
- 标的／当事方加全球营业额测试： 在收购中，所转让资产或业务的土耳其营业额超过 10 亿 TRY；或在合并中，至少一方的土耳其营业额超过 10 亿 TRY，且至少另一方的全球营业额超过 90 亿 TRY.
门槛表述为必须超过的金额。需要逐项交易计算，包括哪些企业属于每一方的经济集团，以及哪些收入属于所转让业务。
科技标的规则
涉及土耳其规则范围内科技企业的收购，可能适用较低的个别营业额门槛。2026 年修订对相关交易方适用 2.5 亿 TRY 个别门槛，以替代 10 亿 TRY 门槛。该特别规则并非一概免除申报：应将现行监管定义及交易测试应用于标的、其活动、土耳其市场存在及面向用户的服务。
什么构成交易？
申报并不限于购买全部股份。造成控制权变更（包括单独或共同控制）的交易，可能接受审查。股权收购、资产或业务转让、合并、合资及相互关联的步骤，应依据权利及商业实质分析，而非仅看文件名称。当治理或否决权赋予决定性影响时，少数股权投资也可能相关。
计算正确的营业额
竞争管理局营业额指导说明应包括哪些交易方及经济集团，以及如何处理所转让业务。首先使用相关财务年度的净销售额，并核实集团实体、共同控制、金融机构、集团内部交易、境外销售及卖方保留业务是否影响计算。对于出售的业务，不要自动将卖方整个集团营业额归于所转让资产；应适用实际转让部分的规则。
编制计算工作表，列明来源账目、货币兑换、土耳其部分分配、公司范围及任何假设。如果数字接近门槛，应在双方锁定交割时间表前进行敏感性分析。
批准必须先于法律实施
需要申报时，交易不得在竞争管理局批准前实施。如果协议保留暂停实施义务，且双方不提前转移控制权或整合业务，则可以在获批前签署。交割、运营整合、竞争敏感信息交换及过渡期治理权利，均应谨慎审查。
外国买方实务申报清单
- 梳理每一方及标的业务的所有权和控制结构。
- 评估交易是否改变控制权，或构成一系列关联步骤的一部分。
- 依据竞争管理局现行规则及正确财务期间，计算土耳其及全球营业额。
- 检验标准门槛及任何适用的科技标的门槛。
- 制定交易时间表，为申报表、数据收集及审查预留时间。
- 在交易文件中加入监管批准条件及不得提前实施的承诺。
- 将交割前信息交换限制在清洁团队或其他受到适当控制的流程内。
常见问题
2026 年土耳其并购申报门槛是多少？
现行测试包括各方合计土耳其营业额超过 30 亿 TRY，且至少两方各自超过 10 亿 TRY；或者适用涉及 10 亿 TRY 及 90 亿 TRY 门槛的替代测试，即标的／当事方土耳其营业额与全球营业额测试。
外国买方必须在土耳其有营业额吗？
不一定。交易可通过标的或另一方的土耳其营业额，结合另一方的全球营业额，满足测试。必须准确计算当事方及集团范围。
科技收购有独立规则吗？
有。符合条件的科技标的收购，可能适用较低的 2.5 亿 TRY 个别门槛。应依据现行文本核实定义及测试。
土耳其竞争管理局审查申报期间，双方可以交割吗？
如果需要批准，则不可以。双方必须遵守暂停实施义务，直至土耳其竞争管理局批准交易。
购买价格是否决定需要申报？
此处所述 2026 年门槛以营业额为基础。仅凭交易价值，不能替代对适用营业额测试的计算。
主要来源： 《官方公报》，第 2026/2 号公报 及竞争管理局的 2026 年营业额计算指南.