关键要点： 现有土耳其有限责任公司及股份公司，若注册资本仍低于适用法定最低额，通常须在以下日期前完成增资： 2026年12月31日。相关数额是公司登记档案中的资本，而非其银行余额或年营业额。
首先核查： 资本已达到或超过适用最低额的公司，通常无须依据本过渡规则增资。受监管行业可能有单独的资本及批准要求。
土耳其子公司增资截止日期概览
| 土耳其公司类型 | 一般最低注册资本 |
|---|---|
| 有限责任公司（Ltd. Şti.） | TRY 50,000 |
| 股份公司（A.Ş.） | TRY 250,000 |
这一期限不意味着每家土耳其子公司都必须增资。存续中的公司可能是在最低金额较低时设立，但作出结论前应核查当前登记记录。
土耳其贸易部表示，有限责任公司的最低资本由10,000土耳其里拉提高至50,000土耳其里拉，股份公司的最低资本则由50,000土耳其里拉提高至250,000土耳其里拉。《土耳其商法典》临时第15条的过渡规则，给予低于适用最低额的公司至2026年12月31日达到要求。
如何判断您的公司是否受影响？
首先查看 注册资本 在商事登记记录及公司章程中的记载。不得用公司的现金余额、年营业额、资产价值或当前盈利能力，代替注册资本数额。
例如：
- 注册资本为10,000土耳其里拉的有限责任公司，通常须增资至至少50,000土耳其里拉。
- 以50,000土耳其里拉登记的股份公司，通常须达到至少250,000土耳其里拉。
这些数字表明须变更的 注册资本数额。单凭这些数字，不能确定股东必须立即转入多少资金。须先审查此前未履行的 出资承诺、公司账目及拟采用的增资方式。
实际第一步是取得当前商事登记摘录，审查公司章程，并与此前股东大会或股东决议比较。公司可能已批准过尚未缴足或完成登记的增资，这些历史情况可能影响下一项决定。
非公众股份公司适用什么特别规则？
采用注册资本制的非公众股份公司有单独的法律后果。如果其已发行资本至少为250,000土耳其里拉，但未在截止日期前将初始资本及已发行资本均提高至500,000土耳其里拉，则视为退出注册资本制。
这与针对注册资本仍低于50,000土耳其里拉的有限责任公司，或低于250,000土耳其里拉的股份公司的一般最低资本规则不同。应结合核查公司章程、现行资本制度、已发行资本及登记的资本上限。
2026年12月31日是什么截止日期？
过渡截止日期为 2026年12月31日。低于适用法定最低额的公司，不应等到12月最后几周才开始收集文件及安排股东批准。
程序可能需要增资决议、公司章程修订文本、资金安排、签字、公证或认证、商事登记申请，以及公告或其他完成步骤。公司开始准备的日期，不等同于增资在法律上完成的日期。
外国股东还应为境外公司批准、授权委托书、附加证明书或其他认证，以及土耳其语翻译预留时间。所需文件取决于股东的注册地，以及将在土耳其签署或表决的人士。
公司错过截止日期会怎样？
根据《土耳其商法典》临时第15条，有限责任公司或股份公司在截止日期后仍低于适用最低额的，将 视为解散。不应将解散与公司立即从商事登记中注销相混淆，但这是可能影响公司继续存续能力的重大法律后果。
法律还为旨在将资本提高至法定最低额而召开的股东大会规定了特别表决规则。无须达到会议法定人数，由出席表决权的多数作出决定。公司仍须遵守适用的会议、决策、修订及登记程序。
不要将特别表决规则理解为免除文件要求。公司应根据其类型及具体情况，确认正确的会议通知、议程、出席记录、决议、修订后的章程及登记申请。
外国股东需要准备什么？
文件取决于公司架构、股东安排及增资方式。实务审查通常从以下资料开始：
- 当前公司记录： 商事登记摘录、公司章程及注册资本信息。
- 资本历史： 此前资本决议、认缴承诺、缴款状态及任何待办理的登记。
- 财务信息： 与公司会计师共同审查的最新账目及现金流信息。
- 权限文件： 将代表境外股东签署或表决者的身份及签字权限。
- 资金计划： 拟议增资的来源、时间及形式，包括任何非现金出资问题。
外国公司股东可能需要提供其登记及签字权限证明。如果有人将在土耳其代表其行事，可能需要授权委托书。认证及土耳其语翻译要求取决于文件及出具国家。
股东如正考虑更广泛的重组，公司还应在作出决议前审查其 公司治理 安排及股东权利。
土耳其增资程序是什么？
虽然具体申请取决于公司类型及交易，但典型程序可能包括：
- 确认当前注册资本及法定最低额是否适用。
- 审查未履行的出资承诺、账目、现有权利及受监管行业的批准要求。
- 选择增资方式，并确定所需资金或出资。
- 准备股东大会或股东决议及章程修订。
- 在需要时安排外国股东批准、授权委托书、认证、附加证明书及土耳其语翻译。
- 完成所需签字及公司记录。
- 向主管商事登记机关申请增资，并完成登记及公告步骤。
- 更新公司记录、银行及会计档案，以及股东文件。
公司应与其会计师协调法律工作。法律文件确立公司决策及登记途径，会计师则协助评估财务记录、未履行的出资承诺及会计处理。
有关如何在土耳其有限责任公司与股份公司之间选择的背景，请参阅我们的 有限责任公司与股份公司指南。现有有限责任公司还可参阅 土耳其有限责任公司指南 ，了解更广泛的公司要求。
受监管企业是否有不同要求？
是。50,000土耳其里拉及250,000土耳其里拉属于一般最低额。银行、融资租赁公司、保理公司、消费金融及卡服务公司、资产管理公司、保险公司、资本市场公司，以及其他受监管或须获许可的企业，可能适用额外资本门槛、批准或部委要求。
因此，在依据一般最低额作判断前，应识别公司的行业、许可证、所有权架构及活动。足以满足普通贸易子公司的增资，可能无法满足受监管企业的单独规则。
外国股东能否通过代表行事？
通常可以，前提是代表具有相关公司行为所需的权限。外国股东应确定由谁签署、由谁出席或表决、境外是否需要董事会或股东决议，以及授权委托书能否涵盖土耳其程序。
外国公司文件可能需要最新登记摘录、在任证明或同等权限证明。根据出具国家及文件，可能需要公证、附加证明书、领事认证及土耳其语翻译。
这些手续是应在12月之前开始审查的实际原因。即使增资决议在法律上正确，如果股东权限文件不完整，或无法用于土耳其登记申请，仍可能造成延误。
土耳其子公司增资清单
- 取得登记记录。 确认注册资本、公司类型、资本制度及当前状态。
- 比较最低额。 核查有限责任公司的50,000土耳其里拉及股份公司的250,000土耳其里拉要求，同时考虑行业特定规则。
- 核查股份公司特别规则。 如果公司采用注册资本制，核查500,000土耳其里拉的初始资本及已发行资本要求。
- 审查资本历史。 识别未履行的出资承诺、此前决议及待办理的登记。
- 确认资金途径。 与会计师及股东协调拟议增资。
- 准备境外权限文件。 安排决议、授权委托书、认证及土耳其语翻译。
- 准备公司决策。 根据公司类型及表决结构起草决议及修订文本。
- 完成登记步骤。 按要求申请、登记、公告，并更新公司及会计记录。
- 持续关注截止日期。 从2026年12月31日倒排时间，并为更正或登记机关的要求预留时间。
常见问题 (FAQ)
是否每家土耳其子公司都须在2026年12月31日前增资？
并非如此。过渡规则通常涉及低于适用法定最低额的有限责任公司及股份公司。已达到或超过最低额的公司，通常无须依据本规则增资。
土耳其有限责任公司的最低资本是多少？
一般最低注册资本为50,000土耳其里拉。
土耳其股份公司的最低资本是多少？
一般最低注册资本为250,000土耳其里拉。
公司错过截止日期会怎样？
公司在2026年12月31日后仍低于适用最低额的，根据《土耳其商法典》临时第15条视为解散。这不等于立即从商事登记中注销。
银行余额是否决定必须增资？
否。判断起点是商事登记及公司章程中的注册资本，而非银行余额或营业额。
注册资本制的特别规则是什么？
已发行资本至少为250,000土耳其里拉的非公众股份公司，如未将初始资本及已发行资本均提高至500,000土耳其里拉，则视为退出该制度。
外国股东能否通过代表行事？
可以，前提是代表具有必要权限。可能需要授权委托书，以及经认证或翻译的公司文件。
是否必须立即缴足全部资本差额？
不一定。确定应付金额及付款时间前，须评估此前未履行的出资承诺、公司账目、增资方式及适用公司规则。
受监管公司是否适用不同资本规则？
是。受监管行业可能在一般金额之外，另有最低额、批准及资本要求。
外国股东首先应做什么？
取得当前登记记录及章程，审查资本历史及财务信息，并确定由谁在土耳其批准及登记增资。
外国股东应掌握的要点
首要问题并非土耳其子公司是否多年前已设立，或其银行账户是否有资金。首要问题是，其注册资本今天是否低于适用法定最低额。
如果公司低于门槛，外国股东应远在2026年12月31日之前开始审查登记、资金、权限及文件。如果公司已超过最低额，过渡增资规则可能不要求行动，但受监管行业或其他公司义务仍可能适用。
正确答案来自公司实际商事登记、章程、资本历史及财务记录。本指南提供于2026年9月24日审查的一般信息，不评估特定子公司。
