业务领域

土耳其争议解决

商事诉讼、国际仲裁、调解及执行

我们代理跨国公司、外国投资者及金融机构处理土耳其商事纠纷。从审前策略及强制调解，到强有力的法院诉讼、国际仲裁代理，以及外国法院判决或仲裁裁决执行，我们精准维护您的商业利益。

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法院代理 替代争议解决及调解 聚焦跨境事务

什么是土耳其争议解决？

土耳其争议解决服务，是用于解决国内及国际市场参与者之间商业冲突的一系列正式法律及程序机制。其受 《土耳其民事诉讼法典》（HMK——第6100号法律）、 《国际仲裁法》（MTK——第4686号法律）及 《国际私法及国际民事诉讼程序法》（MÖHUK——第5718号法律）管辖，涵盖专门商事法院诉讼、机构或临时仲裁、强制或自愿商事调解，以及外国仲裁裁决或法院判决的国内执行。专业的土耳其争议解决律师协调这些程序，以实现战略目标、确保资产保全及执行合同权利。

国际企业的战略性争议解决

解决土耳其商事纠纷，需要超越核心法律论点的全面方法。国际企业面临违约、违反合同或股东僵局时，须应对独特的程序环境，其中证据规则、司法时间安排及资产追踪策略紧密交织。

本所专注于使土耳其民事诉讼程序与客户商业及财务目标相衔接。本指南概述争议解决的关键阶段，从审前调解及商事法院专业诉讼，到土耳其法律下的国际仲裁执行及资产冻结禁令。

我们的服务范围

为国际公司提供法律支持

诉前及强制调解

证据收集、和解谈判及调解程序

商事法院诉讼

代理一审商事法院程序

国际仲裁及替代争议解决

在ISTAC及土耳其境内外其他机构进行的程序

承认与执行

根据《纽约公约》执行外国判决及仲裁裁决

临时禁令及资产担保

临时禁令及预防性扣押

这些领域可根据事务事实独立或组合处理。

1. 诉前策略及强制调解

向土耳其商事法院正式起诉前，当事人须评估能够建立有利地位、保全早期证据或友好解决纠纷的诉前工具。在土耳其，这一诉前评估不仅是策略建议，也往往是商法下的严格法律要求。

通过土耳其公证员正式触发迟延责任

根据《土耳其商法典》（TCC）第18/3条，商人须通过特定渠道发送有关迟延、合同解除或发票取消的通知，才具有法律效力。最安全且程序上难以质疑的渠道是土耳其公证员。

证据及程序功能

通过公证员发送正式催告通知（ihtarname），对跨境商事诉讼具有数项关键作用：

  • 正式迟延（Temerrüt）： 正式确立对方处于迟延状态。这一状态是开始计算迟延利息（尤其是明显高于法定利率的商业迟延利息）及请求迟延履行损害赔偿所需的法律触发条件。
  • 公证送达记录： 公证员提供经国家认证的记录，证明通知送达的确切日期。在后续法院程序中，债务人无法主张未收到通知或争议送达时间。
  • 诉前谈判筹码： 收到由土耳其法律顾问签署的正式公证通知，会向债务人表明债权人已准备将事项升级至执行机关或商事法院，往往促成和解讨论。

起草不当的催告通知，可能无意中放弃权利或错误计算迟延日期。因此，送达前须谨慎拟定法律依据、付款期限、利率及权利保留。

友好和解协议及可执行性

纠纷发生时，商业谈判往往是最快且最具成本效益的解决路径，可减少法院成本并保护业务关系。但如对方再次违约，仅有口头握手协议或非正式电子邮件往来，不足以保障您的地位。

起草稳妥的和解协议

根据《土耳其债务法典》（TCO），和解协议（sulh sözleşmesi，和解协议）须谨慎设计，以避免产生新歧义。关键内容包括：

  • 明确识别原债务及和解金额。
  • 包含确切付款日期的详细分期时间表。
  • 加速到期条款（muacceliyet kaydı，加速到期约定），规定债务人一期未付，全部未偿余额立即到期。
  • 适用于任何违反和解条款的具体违约金条款及利率。
  • 双方相互解除请求，严格以足额、及时支付和解金额为条件。

为最大程度保障，和解协议签名应经公证，或在正式调解框架内订立协议，使其具有可执行法院判决的地位。

《土耳其商法典》第5/A条下的强制商事调解

自2019年1月1日起，调解已成为涉及金钱请求、赔偿或付款要求的商事诉讼的强制程序条件（dava şartı，起诉条件）。这意味着，未经正式调解程序，不能在土耳其提起商事诉讼。

程序框架及时间安排

强制调解流程遵循由司法部调解门户管理的严格法定时间表：

  • 申请： 原告向有管辖权法院辖区的调解机构提交申请，随后从国家名册指定正式调解员。
  • 会议： 调解员组织双方及其法律顾问参加联席会议。当事人须善意参与。如一方无正当理由不参加首次会议，即使最终胜诉，也会被判承担随后所有审判费用作为处罚。
  • 时间安排： 调解员须在受任日起六（6）周内结束程序。特殊情况下，最多可延长两（2）周。
  • 最终笔录（Son Tutanak）： 如达成协议，双方签署详细和解文本。如未达成，调解员签署“未达成协议”的最终笔录，原告向商事法院起诉时须将其附于起诉状。

直接执行和解笔录

如双方达成协议，法院可为调解文本加注“执行力批注”（icra edilebilirlik şerhi，执行力批注）。关键在于，根据《调解法》第18/4条，如文本由双方、各自律师及调解员签署，无需任何法院批准，即被视为可执行文件（等同法院判决）。如债务人违反该文本，债权人可无需诉讼，直接按 土耳其债务追偿 指引进入资产扣押阶段。

2. 土耳其商事法院诉讼

强制调解未能达成和解时，争议通过正式诉讼解决。根据土耳其民事程序，商事诉讼围绕一系列明确的书面阶段及司法审查展开，由专门一审商事法院（Asliye Ticaret Mahkemeleri，一审商事法院).

第1步：诉辩文书交换（Dilekçeler Aşaması）

诉讼流程以提交起诉状（Dava Dilekçesi，起诉状）根据HMK第119条正式开始。起诉状须明确列出事实、识别支持每项请求的证据、说明法律依据并列明所求救济。送达后，被告有严格的两（2）周期限提交答辩状（Cevap Dilekçesi，答辩状）。复杂案件中，被告可根据HMK第127条请求一次最长一个月的延期。

答辩后，进行第二轮交换：原告提交答辩回复（Cevaba Cevap，答辩回复），被告提交第二次答辩（İkinci Cevap，第二次答辩），各自同样受严格的两周期限约束。诉辩文书交换阶段完成后，除有限法定例外（如新发现事实）外，双方不得提出新的请求、抗辩或实物证据。

第2步：初步审查及听证（Ön İnceleme Aşaması）

文书交换后，法院安排初步审查听证（Ön İnceleme Duruşması，初步审查听证），依据为HMK第137条。在此阶段，法官审查程序前提（如事项管辖、调解报告及原告资格），并审查仲裁条款或地域管辖不当等初步抗辩。

听证中，法院确定双方具体争议事项并邀请和解。如拒绝和解，法院将争议问题记入正式笔录，以确立后续调查阶段的范围。法院还规定双方提交未交证据或请求第三方记录的期限。

第3步：调查阶段（Tahkikat Aşaması）

调查阶段（tahkikat，调查）是土耳其商事诉讼核心阶段，法院在此收集及评估证据，包括审查证人陈述、向银行或公共机构调取记录，以及审计双方公司账簿。

法院指定专家（Bilirkişi）的作用： 根据土耳其民事程序，法官经常将技术、财务或会计问题交由法院指定专家处理。专家审查证据并向法院提交书面报告。报告虽不具约束力，但影响很大。双方有两周提交书面异议，必要时请求澄清或重新专家审查。

第4步：口头辩论及最终判决（Sözlü Yargılama ve Hüküm）

调查完成且所有证据评估后，法院进入口头辩论阶段（Sözlü Yargılama，口头辩论）。法院安排最后听证，邀请双方根据审判中收集的证据作结案陈词。

结案陈词后，法官宣读判决主文（tefhim，当庭宣判），裁决各项请求并分配法院费用及法定律师费。随后法院有一个月起草并公布说明理由的判决（gerekçeli karar，附理由判决），该判决将正式送达双方，并开始计算上诉期限。

第5步：向地区上诉法院上诉（İstinaf）

如一方不服一审判决，可向地区上诉法院提出上诉（istinaf，地区上诉），受理机构为（Bölge Adliye Mahkemesi——BAM，地区上诉法院），期限为收到附理由判决后两（2）周。上诉将暂停大多数金钱判决的执行，除非债权人启动执行，而债务人未能通过提供覆盖全部判决金额的银行保函取得暂缓执行。

地区上诉法院同时审查事实及法律问题，可审查证据、举行听证或要求新的专家报告。BAM随后作出维持一审判决、撤销判决或重新作出实体判决的决定。

第6步：最高上诉法院审查（Temyiz）

对于超过法定金额门槛（每年更新）的商事纠纷，可对BAM上诉决定向最高上诉法院（Yargıtay）提起上诉，期限为送达后两（2）周。最高上诉法院不重新审查事实或收集新证据。

其审查限于法律问题、程序合规及宪法一致性。最高上诉法院可维持上诉决定（onama，维持）或撤销（bozma，撤销），将案件发回BAM或一审法院按其指示审查。最高上诉法院维持决定或上诉期限届满后，判决成为终局且具有约束力（kesinleşir），允许正式执行。

3. 仲裁及替代争议解决（ADR）

对于国际商事合同，国内法院诉讼经常由仲裁替代。仲裁为解决争议提供私密、中立及专业的场所，仲裁裁决根据国际条约在全球具有较强可执行性。

《国际仲裁法》（MTK）

仲裁地位于土耳其且具有涉外因素的仲裁程序，受《国际仲裁法》（第4686号法律——MTK）管辖。

执行外国仲裁裁决

土耳其与《纽约公约》的衔接，使国际仲裁裁决可在结构化框架下通过土耳其法院执行。

伊斯坦布尔仲裁中心 (ISTAC)

ISTAC提供现代机构争议解决框架，设有快速仲裁及成本合理的程序。

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我们可审查您的合同条款、证据及管辖选项，推荐最具策略性的诉讼或仲裁路径。

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4. 外国法院判决的承认与执行（Tenfiz）

与受全球公约管辖的仲裁裁决不同，外国法院判决在土耳其不具有自动执行力。为针对土耳其债务人执行外国法院决定，债权人须提起正式承认与执行诉讼（Tanıma ve Tenfiz Davası，承认与执行诉讼），依据为第5718号法律MÖHUK。

承认（Tanıma）与执行（Tenfiz）的区别

MÖHUK在程序上明确区分这两种救济：

  • 承认（Tanıma）： 受MÖHUK第58条管辖，承认使外国判决在土耳其法院成为确定性证据（kesin delil，确定性证据）或终局约束性决定（kesin hüküm，既判力裁判）。当事人希望以外国判决作为抗辩或证明某种状态（例如确立公司责任解除或破产状态）时使用。
  • 执行（Tenfiz）： 受MÖHUK第50条管辖，执行赋予外国判决与国内执行令相同的效力。债权人为实现土耳其金钱判决而寻求冻结银行账户或扣押不动产等执行行动时，需要执行程序。

MÖHUK第54条下的执行法定要求

为签发执行令，土耳其法院评估特定法定标准，不重新审查外国案件实体问题（禁止 révision au fond，实体复审):

  1. 互惠（Karşılıklılık）： 土耳其与判决作出国之间须存在互惠协议（双边条约）、多边公约或事实互惠。例如，多数德国及英国商事判决已确立事实互惠，但与美国某些州的互惠，须谨慎分析该州特定先例。
  2. 无专属管辖： 判决不得涉及属于土耳其法院专属管辖的事项（例如土耳其境内不动产所有权纠纷，或某些破产及公司登记事项）。
  3. 正当程序及适当送达： 被告须根据外国法律获适当送达及传唤，并有机会抗辩。未经适当送达而作出的缺席判决，将被拒绝执行。
  4. 符合公共政策： 外国判决不得违反土耳其公共政策（kamu düzeni，公共秩序）。在商事事务中，这一审查很少被触发，但惩罚性赔偿、过高利率或违反土耳其民法基本原则的判决可能引发问题。

5. 临时措施及资产担保

在商事诉讼或仲裁期间，对方可能隐藏资产、转让财产，或向其他法域转移资金，以规避未来执行。为防止这种情况，土耳其法律提供临时保护措施，在最终判决前保障请求。

临时禁令（İhtiyati Tedbir）

临时禁令受HMK第389至399条管辖，旨在维持特定现状或保障争议资产。如原告证明当前情况的变化将使其权利难以或无法实现，或造成严重损害或不可弥补的伤害，即可获批。禁令可命令对方实施或不实施特定行为，或将争议资产交由法院指定受托人保管。

临时扣押（İhtiyati Haciz）

对于金钱请求，主要保护工具是《执行与破产法》第257条下的临时扣押。该命令允许债权人在取得判决前冻结债务人银行账户、不动产及其他商业资产。债权人须提供到期无担保债权的初步证据，并缴纳担保（通常为请求金额的10%至15%），以支付请求最终被认定无效时给债务人造成的潜在损失。更多信息，请参阅我们的指南： 土耳其战略性资产保护.

诉讼担保（Cautio Judicatum Solvi）

根据MÖHUK第48条，在土耳其提起诉讼、启动执行程序或申请临时禁令的外国原告，须缴纳诉讼担保（teminat），以支付潜在法院费用及被告费用。担保金额由法院确定，通常为争议金额的10%至15%。但可基于互惠豁免。例如，《海牙民事诉讼程序公约》成员国，或与土耳其有双边司法协助条约的国家（如英国、德国及瑞士）的外国原告，免除此项缴存要求。

6. 土耳其纠纷的时间及成本分析

制定现实预算及时间安排，对评估纠纷的商业可行性至关重要。下表概述土耳其主要争议解决路径的预计期限及主要特点。

争议路径 一审时间 上诉时间 主要特点及风险
强制调解 6至8周 不适用（和解或僵局） 低成本、高度保密。如成功，最终协议可直接执行。
商事诉讼 12至24个月 12至24个月（地区上诉＋最高上诉） 受法院工作量及专家报告延迟影响。上诉可暂停执行。
ISTAC仲裁 6至12个月 不适用（最终裁决） 私密、专业仲裁员。快速选项在3个月内完成。
外国裁决执行 6至12个月 6至12个月（上诉） 受《纽约公约》管辖。不作实体审查；快速程序核查。
外国判决执行（Tenfiz） 6至12个月 6至12个月（上诉） 须证明互惠（MÖHUK第54条）。适用公共政策及专属管辖审查。

土耳其争议解决的主要成本组成

  • 比例法院费用（Nisbi Harç）： 对于涉及具体金额的请求，法院费用按请求比例计算（约6.831%）。总比例费用的四分之一须在起诉时预缴，其余四分之三由败诉方在法院最终判决时支付。
  • 固定法院费用（Maktu Harç）： 适用于非金钱诉讼、承认诉讼（仅承认）及撤销请求。这些是按法定收费标准确定的固定费用。
  • 法院指定专家费用（Bilirkişi Ücreti）： 法院命令双方预缴专家费用，金额由法院确定，通常每份专家报告为3,000至15,000土耳其里拉，取决于案件复杂程度。
  • 法定律师费（AAÜT）： 受官方《律师最低收费标准》（AAÜT）管辖。法院作出判决时，命令败诉方向胜诉方律师支付官方律师费。法定费用按争议金额比例计算，与任何私人收费协议分开。

7. 常见问题：土耳其争议解决

解答土耳其诉讼、仲裁、调解及裁决执行常见问题。

是的。根据《土耳其商法典》第5/A条，商事调解是强制程序条件（dava şartı，起诉条件），适用于涉及付款或赔偿请求的诉讼。如原告未经先行申请调解并取得“未达成协议”的最终笔录而起诉，法院将因程序理由驳回案件，不审查实体问题。

可以。外国公司完全有资格向土耳其法院起诉土耳其实体。但根据MÖHUK第48条，外国原告一般须缴纳诉讼担保（teminat），以支付潜在法院费用及被告费用。如存在互惠（例如通过双边条约或《海牙民事诉讼程序公约》等多边公约），可豁免此要求。

一审商事诉讼通常需要12至24个月，取决于证据复杂程度及专家报告频次。BAM地区法院及最高上诉法院的上诉程序可能再增加12至24个月。

可以。外国法院判决可在土耳其通过承认与执行诉讼（Tanıma ve Tenfiz）根据MÖHUK执行。法院审查特定法定标准（如互惠、根据判决作出国法律的终局性、正当程序及公共政策），不重新审查案件实体问题。

外国仲裁裁决根据《纽约公约》及MÖHUK在土耳其执行。债权人向有管辖权的商事法院提交执行申请，法院核查仲裁协议效力、适当通知及公共政策相容性等程序理由，不审查争议实体内容。土耳其加入《纽约公约》，为执行提供可靠框架。

MÖHUK第48条要求在土耳其提起诉讼、执行判决或申请临时禁令的外国个人或实体缴纳担保（通常为请求金额的10%至15%）。该担保用于潜在法院费用及对方律师费。与土耳其有双边司法协助条约或多边公约（如《海牙公约》）关系国家的原告可获豁免。

法院指定专家（bilirkişi，专家）在土耳其民事诉讼中发挥核心作用。商事案件往往涉及复杂财务、会计或技术问题，因此法官经常将案卷交由专家组。专家审查公司账簿、合同及交货文件，并提交书面报告。这些报告虽技术上不具约束力，但影响极大，法官很少作出与其结论相反的裁判。

可以。债权人可申请临时扣押（İhtiyati Haciz），用于《执行与破产法》（EBL）下的金钱请求；或申请临时禁令（İhtiyati Tedbir，临时禁令），用于HMK下的特定财产争议。如债权人提供到期无担保债权的初步证据，并缴纳所需担保，可在24至72小时内以单方程序取得临时扣押令。

主要成本包括比例法院费用（nisbi harç，比例费用），合计约为请求金额的6.831%。其中四分之一须于起诉时预缴，其余由败诉方在最终判决时支付。其他费用包括专家证人费用、翻译及公证费、公告费、诉讼担保（如适用）及法定律师费。

可以。根据土耳其法律，法院命令败诉方向胜诉方支付官方法定律师费（vekâlet ücreti，律师费），按官方《律师最低收费标准》（AAÜT）计算。该费用与请求金额成比例，并有别于客户与律师之间的私人收费安排。

商事纠纷由专门一审商事法院（Asliye Ticaret Mahkemeleri，一审商事法院）处理。未设独立商事法院的地区，由普通一审民事法院（Asliye Hukuk Mahkemeleri，一审民事法院）以商事法院身份处理争议。

根据《土耳其债务法典》，合同请求的一般诉讼时效为十（10）年。但代理、租赁、劳动及建筑合同等特定类型适用五（5）年等较短期限。

承认，土耳其承认临时仲裁及机构仲裁。如存在涉外因素，临时仲裁受《国际仲裁法》（MTK）管辖；国内争议受《民事诉讼法典》（HMK）管辖。程序由双方约定或仲裁庭指定的规则管辖。

可以。双方在调解中达成和解后，可向有管辖权的法院请求执行力批注（icra edilebilirlik şerhi，执行力批注）。如调解由双方律师参与，根据《调解法》第18/4条，由双方及其律师签署的调解协议视为可执行的法院判决，无需法院认可。

如债务人拒绝履行判决，债权人须启动正式的有判决执行程序（ilamlı icra，有判决执行），通过执行机关办理。执行机关将送达强制执行令，给予债务人七日履行。未履行时，债权人可立即扣押银行账户、不动产及其他商业资产。

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