外国买方在土耳其的尽职调查

土耳其尽职调查应涵盖什么

首先界定交易范围：买方、卖方、标的实体、土耳其分支机构、子公司、重大资产，以及交易所包含的经营活动。股权收购使买方接手标的实体及其现有负债，但须以交易文件及适用法律为准。资产交易则涉及不同的权属、转让手续、合同、员工、许可证及责任问题。审查应以实际协商的结构为依据。

核心法律工作领域

• 公司状态及权限。 确认标的的法律形式、登记详情、资本、现有股东、董事、签署权限、组织文件、股东及董事会批准、分支机构和重要申报。核查拟议卖方是否拥有其拟转让的权益，以及是否适用转让限制、优先购买权或所需同意。
• 商业合同。 审查关键客户、供应商、分销、特许经营、贷款、租赁、服务及技术协议。查找控制权变更条款、转让限制、独家性、最低采购承诺、终止权、续期日期、外国法条款、争议条款、保证及合同违约金。
• 争议及监管风险敞口。 要求提供法院案件、仲裁、执行程序、行政调查、通知及可能提出的索赔清单。在可能的情况下，向主管机关核实许可证及许可。对于可能触发并购审查的交易，应在签署或交割前核查土耳其竞争管理局的现行规则及指导。
• 员工及社会保障。 审查雇佣条款、高级管理人员安排、工资及休假记录、福利、工作场所规则、正在进行的争议、终止风险，以及任何外国员工的状况。确定可能转移或需要在交割时采取行动的义务。
• 资产及知识产权。 确认不动产、设备、商标、专利、软件、域名及其他关键资产的所有权或使用权。核查登记、许可、担保权益、共有权、续期日期，以及标的是否拥有交割后继续经营所需的权利。
• 数据保护及信息安全。 梳理标的持有的个人数据、处理目的及接收人、保存做法、处理者、安全事件及跨境数据流。将资料室访问限制在必要范围内，并为个人信息或商业敏感信息采用适当保障措施。
• 税务、海关及行业规则。 就税务申报、审计及风险敞口与税务和财务顾问协调。视业务情况，还应审查海关、产品、环境、竞争、消费者、金融服务或其他行业特定要求。

初始文件索取清单

如何检验调查发现

资料室中的陈述是一条线索，并不总是证明。应将其与基础协议、登记记录、批准、付款证据或往来通信进行比对。询问由谁编制文件、文件是否最新、是否完整，以及集团内是否有其他实体才是实际合同当事人。如果某项记录无法独立核实，应明确这一限制，而非将该问题视为已排除。

将调查发现转化为交易保护

根据发生可能性、财务风险敞口、紧迫性，以及是否能在交割前解决，对调查发现分类。缺少批准可能需要设置条件或取得同意；可量化负债可能影响价格，或由专门拟定的赔偿条款覆盖；持续的合规问题可能需要交割后承诺。只有在明确约定保管人、释放触发条件、索赔程序及到期日的情况下，托管才能为特定义务提供保障。请参阅我们的 托管协议指南 ，了解这些机制。

对于调查以外的买方工作，请参阅我们的 土耳其并购交易咨询指南，内容涵盖交易结构、谈判及交割。

不要以一般性保证或宽泛的价款留置安排，替代对特定风险的理解。应使每项保护与已识别事实相匹配，设定明确的索赔通知程序，并核查合同救济能否与准据法及争议解决条款有效配合。

国际买方的实务步骤

1. 约定交易范围、审查范围、资料室规则及保密保护。
2. 收集最新公司及所有权记录，随后核实卖方权限及任何转让限制。
3. 根据买方计划如何使用该企业，审查重大合同、争议、员工队伍、资产、许可及合规。
4. 针对缺漏上报并开展专项跟进，使法律发现与财务、税务及技术尽职调查相协调。
5. 将经核实的发现转化为交割步骤、价格机制、保证、赔偿或交割后行动。

贸易部通过 官方商业登记信息 及 MERSİS说明土耳其商业登记的运作。买方还应在相关事项涉及的情况下，核查竞争管理局的 现行并购指导 及个人数据保护机构的 第 6698 号法律英文译本 。