面向外国买方： 我们的交易咨询工作衔接交易架构、土耳其法律尽职调查、股份或资产购买文件、所需批准及交割交付事项。起点是您的收购目标、目标公司、拟议时间表及不可接受的风险。
交易咨询涵盖什么？
跨境收购是一系列决策，而非单项申报。土耳其买方法律顾问可审查意向书及排他安排、协调土耳其法律尽职调查、梳理监管问题、谈判股份购买协议（SPA）或资产购买协议（APA）、准备交割文件并跟踪交割后义务。资产或行业需要时，应引入税务、财务、环境及技术专家。
我们的 并购法律尽职调查指南 深入说明调查阶段。本页面讨论如何将调查融入整体交易及其谈判、条件和交割机制。
买方交易流程
- 界定委托。 明确买方、目标、拟取得控制权、交易价值范围、时间压力及须聘请的当地顾问。
- 确定初步条款。 审查保密、排他性、信息访问、准据法及意向书中任何有约束力的部分。
- 选择架构。 结合责任、许可证、员工、合同及税务后果，比较股份购买与资产或业务转让。
- 开展重点尽职调查。 核查公司权属、重大合同、债务及担保、诉讼、用工、知识产权、财产、合规及监管许可。
- 谈判风险分配。 将调查结果落实为价格调整、先决条件、保证范围、特定赔偿承诺、保留款或托管及披露清单。
- 交割及交接。 收集批准、签字、付款证据、解除文件、登记文件及运营过渡事项。
股份购买还是资产购买？
股份购买转移公司所有权，通常使合同、资产及负债继续保留在该法律实体内。资产购买可隔离指定资产，但可能需要单独转让步骤、交易对手同意、员工分析或许可证审查。任何架构都不会自动更安全或更快。在条款清单确定架构前，买方应比较目标公司的负债、许可证、客户合同及房地产状况。
监管及同意事项筛查
交易可能需要并购审查分析、行业批准、贷款人或客户同意、公司批准及登记步骤。土耳其竞争管理局于2026年更新并购框架及指引。申报取决于适用规则及各方事实；仅凭公布的交易金额不能判断批准要求。SPA应规定谁取得每项批准、所需证据，以及批准延迟或被拒时的后果。
外国买方应准备的文件
- 买方身份、所有权结构图、公司批准及获授权签字人。
- 拟议条款清单、融资计划及任何贷款人条件。
- 目标公司最新商事登记记录、章程、股东名册及财务报表。
- 重大客户、供应商、租赁、融资、用工及知识产权文件。
- 许可证及许可清单、争议、保证、关联方安排及税务风险。
- 交割资金流方案、银行信息、托管或扣留款指示，以及交割后整合优先事项。
应促使交易条款改变的风险迹象
例如股份存在质押或转让限制、公司决议未登记、合同因控制权变更终止、许可证与卖方绑定、重大税务或用工风险、知识产权转让缺失，以及卖方无法在交割时解除担保。应为每项发现分配应对方式：签署前解决、列为交割条件、反映于价格、取得赔偿承诺或拒绝承担风险。一般尽职调查免责声明不能取代这一决定。
交割清单及交割后工作
交割清单应确定每项交付事项、责任方、所需形式、期限及核验证据。可涵盖更新的公司记录、原始或电子签字、付款及解除文件、董事会任命、银行授权、通知，以及簿册和系统交接。交割后，买方应确认确实跟踪保证、赔偿通知期、过渡服务及申报。
常见问题
何时应聘请土耳其交易律师？
最好在订立有约束力的条款清单或排他承诺前。早期审查可影响信息访问权、架构及监管时间安排。
法律尽职调查是否包括谈判及交割？
不一定。尽职调查调查风险；如需要起草、谈判、批准及交割服务，咨询委托应明确涵盖这些服务。
外国买方能否收购土耳其公司？
外国投资者一般适用平等待遇框架，但仍须核查行业规则、并购审查及交易特定批准。
买方是否应使用托管？
托管或保留款可应对已识别索赔或递延价款，但须谈判账户、释放触发条件、准据法、税务及争议机制。
