土耳其普通合伙
“项目何时会成为 adi ortaklık，由谁承担责任？”
简要回答
普通合伙 (adi ortaklık) 是两名或多名人士根据《土耳其债务法典》第 620–645 条，为共同目的结合出资的合同。它没有独立法人资格。合伙人可能须就代表合伙承担的义务，共同承担个人责任，具体取决于代表规则及特定交易。
什么会形成普通合伙？
《土耳其债务法典》第 620 条描述了合伙协议：两名或多名人士承诺结合其劳动或资产，以实现共同目的。因此，即使双方将项目称为联合体、合作或合资，也可能产生普通合伙问题。安排的法律实质及双方行为，比其名称更重要。
普通合伙是合同关系，而非具有自身法人资格的公司。不应将其与已登记的无限公司、有限责任公司或股份公司混淆。公司设立、行业许可、税务处理及登记义务需要另行评估。
应记住的要点
- 适用法律： 《土耳其债务法典》第 620–645 条规定核心规则。
- 独立实体： 合伙本身不会仅因签署协议就成为独立法人。
- 责任： 合伙人需要了解交易何时对其产生约束，以及何时产生共同个人责任。
- 结构： 如果项目需要独立法律实体或不同的责任安排，公司形式可能更合适。
谁签署合同，谁负有债务？
由于不存在独立法人，应确定合同当事人，而非仅使用项目名称。根据第 638 条，其他合伙人是否成为某一合伙人所订合同的债权人或债务人，取决于代表规则。合伙人对其共同承担，或通过代表合伙行事的代表所承担的义务，共同负责，除非与债权人有效约定其他安排。不应假定合伙人之间的内部责任上限对第三方债权人具有约束力。
核查拟议签署人的权限、每份对外合同的措辞、银行账户安排，以及为合伙取得的资产所有权。外国企业与当地交付伙伴合作时，这些事项尤其重要。
项目开始前应约定的条款
- 目的及出资： 明确项目，以及每位合伙人承诺提供的现金、劳动、设备、知识产权及期限。
- 管理及权限： 明确谁可以下订单、雇用员工、签署客户合同及承担债务，包括任何批准门槛。
- 经济安排： 分配成本、利润、亏损、税务管理及记录保存责任。
- 退出： 处理期限、退伙、违约、合伙人死亡或无力偿债、结清，以及未履行义务的清偿。
- 争议： 约定信息权、优先适用语言、准据法及可行的争议解决程序。
对于涉及员工、受监管活动或重大第三方风险的长期投资，应在承诺前将合伙与土耳其公司进行比较。我们的 合资企业指南 说明了采用公司形式的替代选择。
官方法律文本
第 6098 号土耳其债务法典，第 620–645 条（土耳其文，由大国民议会公布）。