概要: 土耳其会计及财务咨询属于受监管专业领域。法律框架可能涉及第3568号法律、TÜRMOB及地方公会、税务管理局、KGK、MASAK及个人数据保护局。
重要性: 会计事务所的法律风险可能超出客户合同。专业许可、纳税申报、审计授权、反洗钱、KVKK、保密、劳动用工、费用收取及纪律规则，均可能影响同一委托。
我们在土耳其提供的会计与审计法律服务
Turkish Trade Lawyers就土耳其法律及监管事项，为外国会计事务所、国际会计网络、独立审计公司、财务咨询企业、SMMM执业机构及YMM事务所提供咨询。我们在土耳其的会计及审计法律服务涵盖专业架构、第3568号法律、TÜRMOB要求、KGK授权、会计事务所合同、专业责任、MASAK、KVKK、合伙人争议、监管调查及市场准入。
职业监管咨询
第3568号法律、职业规定、公会要求及TÜRMOB规则。
设立及重组
公司设立、合伙、股东变更、治理及专业执业架构。
KGK及审计事务
授权、公司变更、合规审查、调查及行政处罚。
委托协议
会计、工资、鉴证、审计支持及财务咨询协议。
专业责任
涉及会计处理、申报错误、税收损失、错过期限或过失的索赔。
纪律程序
代理涉及SMMM及YMM专业人员的投诉及纪律调查。
MASAK及KVKK合规
反洗钱程序、客户身份识别、数据梳理、隐私文件及国际传输。
合伙人争议及费用收取
专业人员退出、客户组合、股份转让、催告、执行及诉讼。
劳动用工事务
劳动协议、保密、离职、限制性约定及涉及员工的争议。
跨境会计网络
对品牌、共享服务、借调、技术及数据传输进行土耳其法律审查。
外国会计事务所能否进入土耳其市场？
可以，但外国会计事务所应区分公司设立与从事受监管会计服务的授权。普通土耳其公司登记并不会自动授权受监管的SMMM或YMM专业活动，而独立审计服务需要另行进行KGK分析。
市场准入审查应评估土耳其实体、获准服务、专业人士持股及管理、土耳其资质、签字权、国际网络品牌、共享服务、借调、会计技术、客户数据、国际传输及专业责任。对于外国注册会计师，第3568号法律第8条还包含与专业授权相关的互惠框架。
土耳其会计事务所由谁监管？
根据所提供服务，多个公共及专业机构可能对会计或审计执业机构具有管辖权。法律审查应先确定事务所专业类别、服务范围、授权状态及面向客户的角色，再选择适用合规框架。
TÜRMOB及地方公会
第3568号法律为 注册会计师（Serbest Muhasebeci Mali Müşavir，SMMM） 及 宣誓注册会计师（Yeminli Mali Müşavir，YMM） 专业人员建立职业框架。TÜRMOB及相关公会处理专业组织、标准、会员资格及纪律事务。
税务管理局
税务管理局管理税务行政及电子申报环境。第213号《税收程序法》（包括增订第227条）可能与专业签名所涉记录、申报及责任有关。
KGK
提供法定独立审计服务时，公共监督、会计与审计准则管理局是审计师及审计事务所的中央授权及监督机构。
MASAK
未受雇于雇主的独立会计师、注册会计师及宣誓注册会计师，可能属于土耳其反洗钱框架下的义务主体。
个人数据保护局
工资、银行、税务、员工、股东及客户记录可能涉及个人数据。会计事务所应评估KVKK下的数据控制者或处理者角色、安全、透明度、数据主体权利及国际传输。
土耳其规管会计师的主要法律：第3568号法律
涉及SMMM或YMM的大多数职业监管问题，其法律起点是 第3568号《注册会计师及宣誓注册会计师业务法》 (Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu）。它定义受监管职业、设立资格要求、明确专业活动，并为公会及TÜRMOB提供制度基础。
为会计事务所提供咨询的律师，必须区分普通会计相关商业咨询，与保留给第3568号法律授权专业人员的服务。这一区别在以下事项中很重要：
- 设立新执业机构或收购专业执业机构；
- 接纳合伙人或安排其退出，以及变更所有权或管理层；
- 与国际会计网络合作；
- 使用受保护的专业称谓；
- 外包、转移客户组合或聘用专业人员；
- 在提供受监管服务的同时开展商业活动；以及
- 应对纪律调查或专业范围争议。
第3568号法律还区分SMMM及YMM活动。例如，法律规定YMM专业人员不得记账、开设会计事务所或成为会计事务所合伙人。因此，合伙协议、公司章程及内部治理规则，应结合专业立法审查，而不仅是《土耳其商法典》。
SMMM、YMM及独立审计师：法律区别为何重要
国际企业经常宽泛地使用“会计师”一词。土耳其立法并非如此。首要法律问题是涉及哪种专业类别及哪项活动。
SMMM – 注册会计师（Serbest Muhasebeci Mali Müşavir）
SMMM执业机构在第3568号法律规管的专业活动范围内经营。法律工作可能涉及设立、专业合伙、委托协议、费用、责任、税务调查、反洗钱、KVKK及纪律事务。
YMM – 宣誓注册会计师（Yeminli Mali Müşavir）
YMM承担独立的受监管角色，可开展土耳其法律赋予该职业的鉴证活动。相关税务立法或公报须与第3568号法律一并审查。
独立审计师
拥有SMMM或YMM身份，本身并不授权进行所有法定独立审计。独立审计由单独的KGK授权及监督框架规管，影响公司架构、签字权、独立性及报告。
财务咨询企业
非受监管咨询工作仍可能涉及公司、税务、合同、数据及劳动用工义务。服务描述及委托文件不应模糊咨询与保留专业活动之间的界限。
土耳其会计事务所设立及公司架构安排
常见错误是设立普通有限责任公司或股份公司，并假定可通过该实体自动开展专业会计活动。专业架构还必须满足第3568号法律及专业执业监管规定。
对于独立审计事务所，KGK要求更进一步。授权框架涉及资本公司地位、记名股份、专业人士持股、获授权审计师、责任审计师、公司目的、管理层构成及质量控制基础设施等事项。
- 公司设立及章程修订；
- 专业合伙及股东架构；
- 专业合伙人加入及退出，以及股份转让；
- 内部治理、签字及代表权限；
- 合伙人报酬、限制性约定及传承规划；
- 涉及专业执业机构的合并或收购；
- 保密、记录，以及受监管与非受监管服务的区分；以及
- 国际网络成员资格及共享服务安排。
国际会计网络应如何安排其土耳其成员事务所架构？
进入土耳其的外国会计网络，不应将专业会计服务等同于普通管理咨询。在土耳其使用受保护专业活动或称谓前，应审查第3568号法律下的专业资格规则。独立审计还需另行进行KGK分析，包括授权，以及相关情况下针对外国审计事务所及审计师的互惠考量。
市场准入评估应分别处理：
- 土耳其公司实体及获准活动；
- 专业会计及税务服务；
- 专业人士持股、管理及签字权；
- 国际品牌及网络名称；
- 独立审计授权；
- 共享服务、借调及技术安排；
- 国际数据传输及云平台；
- 职业赔偿及合同责任；
- 客户委托文件；以及
- 土耳其成员事务所与国际网络之间的责任分配。
《独立审计条例》及KGK合规
独立审计事务所面临会计行业内最为详尽的合规框架之一。《独立审计条例》规管授权、专业要求、独立性、审计活动及监管事项。KGK还发布适用的土耳其审计准则及职业道德要求。
审计师独立性、禁止或存在冲突的非审计服务、审计师轮换、所有权或管理变更、责任审计师任命、质量控制程序、审计文件、监管通知、检查发现或回复KGK问询，均可能需要法律协助。
KGK框架包括警告、暂停活动授权及撤销活动授权等行政措施。因此，监管调查可能影响事务所继续开展受监管审计工作的能力，而不仅是导致普通行政罚款。
土耳其会计及财务报告准则
在法定职权范围内，KGK发布并监督财务报告框架，包括 TMS/TFRS, BOBİ FRS 及 KÜMİ FRS。适用框架取决于相关实体的特点及监管地位。确定正确框架，是处理涉及财务报告、审计发现、陈述或专业过失争议的重要第一步。
会计师专业责任及纳税申报风险
会计事务所与客户的关系，可能涉及合同、专业、税务、纪律、监管及反洗钱责任。根据与第213号《税收程序法》增订第227条相关的框架，签署相关申报表的专业人员，可能在适用法定框架内，对申报信息与会计记录及证明文件的一致性承担责任。
因此，客户准入及文件记录至关重要。事务所应能够证明客户必须提供哪些文件、何时收到、信息是否不完整、使用了哪些假设、谁批准重大会计处理、委托涵盖什么，以及排除了哪些服务。
审慎拟订的委托协议，结合有记录的工作流程，可能成为专业责任争议中的重要证据。
会计事务所客户委托协议
会计事务所不应依赖通用咨询协议。根据所提供服务，委托应涵盖：
- 记账、工资、纳税申报或财务咨询范围；
- 完整、准确的客户文件责任分配；
- 电子申报权限、期限及文件留存；
- 保密、个人数据、第三方软件及云服务；
- 费用、额外服务、支出及因未付款而暂停服务；
- 终止、记录返还或移交及持续义务；
- 责任分配、专业限制及争议解决；以及
- 适用的专业收费框架，包括TÜRMOB收费标准考量。
未付会计费用及债务追收
会计事务所经常连续数月提供经常性服务，而未付发票不断累积。我们协助处理逾期专业费用、正式付款催告、终止委托、和解谈判、土耳其强制执行程序（icra takibi）、执行异议、债务诉讼及判决执行。
涉及专业文件或持续税务义务时，应谨慎处理终止及档案移交程序，避免商业争议另行引发专业或监管问题。
MASAK、KVKK及职业道德
会计事务所MASAK及反洗钱合规
独立SMMM及YMM专业人员明确属于土耳其反洗钱框架涉及的对象。合规审查可涵盖客户身份识别、受益所有权、可疑交易指标、异常公司架构、文件、报告程序、员工意识，以及可疑交易报告相关保密。
会计事务所应在收到MASAK问询前，建立内部上报可疑活动的机制。
KVKK及财务数据保护
会计事务所属于信息密集型企业。即使小型事务所，也可能处理属于客户员工、股东、董事、客户及供应商的记录。KVKK审查可包括控制者及处理者角色、隐私告知、工资数据、访问控制、会计软件、云存储、留存、删除、处理者协议、事件响应、数据主体申请及国际传输。
客户数据传输至土耳其境外系统时，应评估修订后的第9条制度。满足其法定要求时，适当保障可包括标准合同及具有约束力的公司规则。
职业道德、广告及不正当竞争
TÜRMOB关于职业道德、不正当竞争及广告的规则，可能影响网站措辞、比较性宣称、折扣、转介架构、专业称谓使用及公共沟通。从国际网络引入的营销内容，应在土耳其采用前审查。
针对SMMM及YMM专业人员的纪律调查
专业争议可独立于民事诉讼发展为纪律事项。适用纪律框架可包括警告、谴责、暂时禁止专业活动、除名，或相关情况下撤销宣誓资格。
我们协助处理公会投诉、书面抗辩、书证、程序问题、平行客户争议及可用行政或司法救济。客户争议、税务调查、纪律答辩或刑事程序中的陈述应相互协调，因为它们可能影响其他程序。
会计事务所合伙人及股东争议
创始合伙人关系恶化时，职业监管可能使分离比普通股东争议更复杂。典型问题包括退出、估值、应收款、客户分配、客户档案、商号、员工转移、持续委托、禁止招揽、保密、监管通知及会计或审计记录访问。
对于受监管审计事务所，任何所有权或管理重组还必须根据KGK授权条件核查。专业事务所分离，应同时作为公司争议及监管过渡处理。
土耳其会计法常见问题
土耳其哪部法律规管会计师及会计事务所？
土耳其规管专业会计师的主要立法是 第3568号《注册会计师及宣誓注册会计师业务法》 (Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu）。它规管SMMM及YMM职业，包括专业资格、获准活动、专业组织及专业责任。根据其活动，会计事务所还可能受 第 213 号《税收程序法》、《土耳其商法典》、反洗钱立法、第6698号《个人数据保护法》，以及在从事独立审计活动时受KGK独立审计框架约束。
土耳其会计事务所由谁监管？
土耳其会计事务所可能根据其提供的服务，由多个机关监督。 TÜRMOB及相关SMMM或YMM公会 构成第3568号法律下的主要职业监管架构。 税务管理局（GİB） 负责相关纳税申报及税收程序； 公共监督、会计与审计准则管理局（KGK） 监管获授权的独立审计师及审计事务所； MASAK 监督适用的反洗钱义务；而 个人数据保护局 监督KVKK合规。
外国会计事务所能否在土耳其提供会计服务？
外国会计事务所不能假定设立普通土耳其公司，即自动获准从事受监管的SMMM或YMM活动。属于 第3568号法律 范围的专业会计服务，须满足职业特定的资格及授权要求。第3568号法律第8条还规定了外国注册会计师的特别制度，适用基于互惠的框架。因此，土耳其公司架构与执行受监管会计服务人员的专业授权，应分别评估。如果还将提供独立审计服务，则另须考虑KGK要求。
会计事务所在土耳其是否需要KGK授权？
并非每家会计事务所都需要KGK授权。 事务所拟在土耳其受监管的独立审计框架内，以 独立审计机构 身份经营时，才涉及KGK授权。
KGK要求独立审计机构就公司形式、股份结构、经营目的、专业人士持股、审计师、责任审计师、管理架构及质量控制体系满足特定条件。例如，KGK规定，审计机构必须为资本公司、股份必须为记名股份、所有股东必须为专业会员，且超过半数的资本及表决权必须由其审计师持有。
独立审计事务所如何在土耳其取得授权？
独立审计事务所必须向 公共监督、会计与审计准则管理局（KGK） 申请，并证明符合《独立审计条例》的授权要求。
申请首先通过KGK的 审计机构授权及信息录入系统提出。申请人上传证明符合要求的文件后，KGK审查申请，并将完整档案提交作出相关决定。根据KGK公布的程序，获批授权的机构必须在 90天 内缴纳适用费用，并申请登记及公告，才能以获授权独立审计机构身份载入官方登记册。
土耳其会计师是否受MASAK及反洗钱规则约束？
是的，某些会计专业人员在土耳其反洗钱制度下明确列为义务主体。 MASAK将未依附于雇主工作的独立会计师、SMMM专业人员及YMM专业人员列为义务主体。获授权审计金融市场的独立审计机构也纳入相关框架。
主要法定框架包括 第5549号《防止犯罪收益洗钱法》 及其配套规定。根据具体情况，义务可包括客户身份识别、受益所有人核查、可疑交易评估、可疑交易报告及记录保存。MASAK还为会计专业人员发布行业特定的可疑交易报告指引。
土耳其会计师是否可能对客户的税务罚款承担责任？
有可能，但并非客户收到税款核定或罚款，会计师就自动承担责任。 必须审查会计师的法定角色、相关申报或鉴证、客户提供的信息及错误性质。
根据 第213号《税收程序法》增订第227条，第3568号法律授权的专业人员签署申报表，而申报信息与基础会计记录及证明文件不一致时，可在适用法定制度范围内，就所签署申报表承担责任。因此，在某些税务事项中，专业责任可能超出普通合同关系。
为此，会计事务所应清楚记录从客户收到的信息、缺失文件、已作警告，以及专业委托的确切范围。
土耳其会计事务所的客户协议应包含哪些内容？
会计事务所的客户协议应明确界定 会计师负责什么，以及哪些仍属于客户责任。会计师准备记录、提交纳税申报表、处理工资或访问客户电子税务系统时，这尤其重要。
协议应涵盖专业服务范围、客户须提供的文件及信息、申报责任、期限、专业费用、额外服务、保密、个人数据处理、终止、记录移交及责任分配。专业规则尤其重要，因为TÜRMOB规定对书面专业服务协议作出安排，而特定电子纳税申报活动还可能涉及与纳税人签订 电子申报中介及责任协议 。适用专业费用还应符合相关最低收费规则。
KVKK是否适用于土耳其会计事务所？
适用。处理个人数据的会计事务所，在满足法定适用条件时，受第6698号《个人数据保护法》（KVKK）约束。 这尤其重要，因为会计企业日常处理客户、员工、股东、董事及其他个人的信息。
工资记录、身份信息、银行详情、薪金信息、员工记录及其他财务文件均可能含有个人数据。因此，会计事务所应评估适用的处理法律依据、隐私告知、数据安全、留存惯例、访问控制、处理者关系及数据主体权利。国际会计网络还必须考虑KVKK第9条关于向土耳其境外传输个人数据的单独规则。
土耳其会计事务所的合伙人争议如何处理？
会计事务所合伙人争议可能同时涉及 普通公司法及会计职业特定规定。因此，适用方法取决于执业机构是以专业合伙事务所、专业公司还是获授权独立审计机构形式运营。
典型争议可涉及合伙人退出、股份转让、管理权、未付应收款、客户分配、事务所名称使用、专业档案及持续委托。TÜRMOB职业规则专门规管通过合伙事务所及专业公司执业的会计专业人员。如果企业同时是获授权独立审计机构，任何拟议所有权或管理变更，还必须符合KGK关于专业人士持股、表决权、管理及审计师构成的要求。
因此，合伙人退出或重组不仅应作为股东争议审查，也应作为 职业监管问题.
国际会计网络能否在土耳其设立成员事务所？
有可能。应根据 第3568号法律 ，以及涉及独立审计服务时的KGK规则审查架构。还应处理网络品牌、所有权、专业权限、责任及国际数据传输。
国际会计事务所如何向土耳其境外传输数据？
国际传输应根据 KVKK第9条审查。根据具体情况，保障措施可包括标准合同或具有约束力的公司规则，但必须满足所选机制的法定要求。
Turkish Trade Lawyers能否为进入土耳其的国际会计网络提供咨询？
可以。我们就影响会计及审计企业的土耳其市场准入、专业架构、第3568号法律、KGK授权、网络协议、专业责任、MASAK、KVKK及商业争议提供咨询。
围绕会计职业提供法律咨询
会计事务所为企业提供合规咨询，同时自身承担重大监管责任。商业分歧可能演变为专业责任索赔；客户文件问题可能演变为税务调查；内部合规失误可能演变为MASAK或KVKK事项；合伙人退出可能影响专业授权。
Turkish Trade Lawyers就会计及审计专业人员在土耳其经营产生的监管、合同、公司及争议解决事项提供咨询。
