概要: 土耳其公司的董事不会自动对公司的每笔债务承担责任。个人责任风险取决于法律途径：有过错地违反法定或章程职责并造成损害、适用单独的税收或公共债权规则，或基于个人保证。 第 6102 号土耳其商法典 第553条是重要起点，但须评估事实、职务、过错、损害及因果关系。
适合哪些读者： 本指南面向外国投资者、董事、集团法律团队及商业交易对手。
概览
| 核心规则 | 公司债务与董事个人责任属于不同问题。 |
| 公司法关键条款 | 《土耳其商法典》第553条。 |
| 其他可能途径 | 税收/公共债权、个人保证及直接不法行为。 |
| 关键证据 | 任命、权限、董事会会议记录、委托、财务记录及当时的通信。 |
| 适用读者 | 外国投资者、董事、集团法律团队、贷款人及交易对手。 |
公司董事在何种情况下可能在土耳其承担个人责任？
外国投资者经常询问，当土耳其公司无法向供应商、贷款人、员工或税务机关付款时，董事是否面临个人责任风险。起点是公司具有独立法人资格。董事不会自动成为公司每项义务的共同债务人。个人责任风险取决于所主张的法律依据，以及将董事与之联系起来的事实。
对于股份公司，董事会在《土耳其商法典》（TCC）、公司章程及有效公司决议的框架内管理及代表公司。有限责任公司也通过其经理行事。因此，对公司的债权请求与对董事的请求，在分析上是不同的，即使两者源于同一商业关系。
第553条：违反职责的责任
TCC第553条针对违反法律或公司章程规定的职责，并给公司、股东或债权人造成损害的发起人、董事会成员、经理及清算人。该条并非对经营成果成功的一般保证。仅有损失不能证明董事承担责任；须根据具体事实分析被指违反的职责、行为、过错、损害及因果联系。第553条第(1)款经2012年第6335号法律修订后，明确要求存在有过错的违反行为。修订删除了原先要求证明不存在过错的措辞。主张责任的一方通常须依据适用的证据规则证明其请求的各项要素；不应将2011年原始表述视为现行条文。
委托应形成记录，不应仅凭假定。第553条区分依法委托职责或权限者与接受委托者，并提及选任受托人时应尽的合理注意。该条还规定，个人不对其控制范围外的不合规或不当行为负责。这些规定不取代对不可委托的董事会职责、实际监督、董事可获得的信息及决策方式的审查。
单独的法定途径：税收、公共债权及保证
公共债权可能适用与第553条私人损害赔偿请求相独立的法定规则。例如，税收及征收立法可能在各自法定条件满足时，使代表人或成员承担相应后果。相关机关、公司类型、个人职务、征收经过、核定及可提出的异议均很重要。不要认为公司法的有限责任规则能解决所有税收或公共债务问题。
董事还可能在融资或商业合同中接受个人保证、共同借款人义务或其他承诺。这类风险源于所签文件，而非仅因担任职务。签署前，须确认文件列明的是公司、个人还是两者；金额及期限；续期或解除机制；以及准据法及争议解决机构。
外资公司的常见风险情形
- 未缴资本及分配： 公司批准程序及股息或清算所得的支付，须遵守资本维持及分配规则。
- 利益冲突： 识别关联方交易，披露相关利益，并遵循规定的公司批准程序。
- 缺乏监督的委托： 记录权限归属、汇报关系、限额及逐级上报职责。
- 监管不合规： 为税收、用工、产品、数据及许可义务指定负责人；保留问题已被提出及处理的证据。
- 个人承诺： 将保证、赔偿承诺及银行文件与公司自身的承诺分开审查。
董事尽职调查及应对清单
任命董事或调查潜在请求时，梳理该人士的正式职务、实际权限、任命及辞任日期、董事会委托、授权委托书、公司记录、相关决定及保险。面对指控，须识别被指违反的具体职责，并保存能够表明当时可获得哪些信息的记录。
对于土耳其子公司，向母公司汇报及集团政策应与当地决策要求保持一致。外国母公司不应将董事会会议记录视为形式手续：记录应准确反映所考虑的材料、利益冲突、备选方案及决定。应在答复期限、执行程序或税收征收步骤的期限届满前获取当地法律意见。
实务区分：公司债务与针对董事的请求
客户未付发票通常向订约公司追索。单独针对董事提出请求，需要明确的法律依据及事实支持。税务机关的征收途径、贷款人的个人保证请求及股东的损害赔偿请求，可能分别适用不同程序。首要任务是正确确定请求类别；其次是保全证据并遵守期限。
董事风险审查清单
- 确认公司是A.Ş.还是Ltd. Şti.，并识别该人士的正式及实际职务。
- 将基础公司债权请求与任何被指控的董事违反职责、法定公共债权请求或个人承诺区分开。
- 梳理每项被指违反的职责、行为或不作为、所主张的损害及因果联系。
- 审查董事会决议、利益冲突、委托、监督及逐级上报记录。
- 保存原件；如果已开始索赔、收到税务通知或执行期限已起算，应及时寻求意见。
常见问题
董事是否须就土耳其公司的每笔债务承担个人责任？
并非如此。公司的债务通常是其自身的义务。董事可能依据特定法律途径承担个人责任，例如因有过错地违反职责造成损失而被索赔、适用法定公共债权规则，或基于个人保证承担责任。
根据《土耳其商法典》第553条提出请求，需要证明哪些要素？
须结合该人士依法或依公司章程承担的职责、被指控的违反行为、过错、损害及因果关系评估请求。2012年修订明确将该条规定为以过错为基础，并删除了原有的证明无过错措辞。对委托履行的职责，须依据第553条第(2)及(3)款单独评估。
外国母公司是否自动对其土耳其子公司承担责任？
并非如此。仅凭持股或集团关联关系，不会自动使母公司对其子公司的义务承担责任。须评估保证、直接行为、法定规则、资不抵债事实及公司的独立法人资格。
委托他人履职能否免除董事会成员的责任？
委托不会自动免责。第553条为委托履行的职责规定了框架，要求关注选任受托人时所尽的注意及董事可控制的事项。
在可预见争议时，董事应保存哪些记录？
保存董事会及管理记录、利益冲突披露、财务资料、委托及监督记录、收到的意见、决定及当时作出决定的理由。不得篡改或倒签记录。
