概要: 土耳其银行法将第5411号《银行法》及BDDK监督，与许可、外国银行分行、代表处、借贷、银行并购、数字银行、外包、支付服务、银行保密、MASAK及客户保护相联系。
重要性: 外国银行或贷款人在设立、放贷、收购股份、委任供应商或传输客户数据前，必须选择正确的土耳其监管存在形式。代表处、持牌分行、土耳其子公司、跨境贷款人及金融科技界面服务提供者，并不具有相同法律地位。
我们在土耳其提供的银行法律服务
Turkish Trade Lawyers就土耳其银行法及监管事项，为外国银行、国际银行集团、金融机构、贷款人、银行投资者、技术服务商及与土耳其银行业合作的企业提供咨询。
银行市场准入
外国银行及银行集团的子公司、分行、代表处、投资及商业服务架构。
BDDK许可及批准
设立许可、运营许可、活动范围及需要BDDK批准的交易。
外国银行分行及办事机构
土耳其首家分行、后续分行及代表处的申请与合规。
银行并购及股份收购
监管尽职调查、股份转让、控制权变更、BDDK许可及重组。
公司、银团及项目融资
土耳其法律下的贷款协议、担保组合、保证、债权人间安排及执行策略。
数字银行及银行即服务（BaaS）
数字银行架构、服务模式银行业务、界面服务提供者及技术监管安排。
外包及信息系统
IT、云服务、网络安全、运营支持、供应商协议及BDDK外包要求。
银行保密、反洗钱及KVKK
客户秘密、数据共享、MASAK合规、国际传输及金融消费者义务。
监管调查
BDDK检查、信息请求、行政程序及监管认定答复。
银行争议及执行
贷款、保证、银行与客户、技术、银行间及监管争议、诉讼及仲裁。
外国银行如何进入土耳其市场？
外国银行集团可考虑设立土耳其银行、开设分行、开设代表处、收购现有土耳其银行股份、加入银行合资、提供跨境融资、投资数字银行、供应技术，或建立银行即服务安排。
正确架构取决于外国机构实际拟在土耳其从事的活动。代表处不能开展与持牌银行分行相同的活动；从境外提供融资的外国贷款人，不同于在土耳其开展受监管银行业务的银行；金融科技界面服务提供者也不同于持牌数字银行。因此，市场准入分析应先于实体设立。
谁监管土耳其银行？
同一银行业务可能根据其活动、产品、数据及财务状况，涉及多个公共主管机关。
哪些法律规管土耳其银行？
核心法律是 第5411号《银行法》。它规管银行设立、外国银行分行、代表处、运营许可、获准活动、股份转让、治理、借贷、信贷限额、资本、内部体系、财务报告、保密、监督及监管干预。
该法由BDDK关于信贷交易、关联客户组、资本充足率、流动性、公司治理、内部体系、合并及分立、外包、数字银行、服务模式银行业务、保密信息、信息系统及电子银行的规则补充。因此，外国银行应分析完整监管框架，而非孤立看待第5411号《银行法》。
设立许可与运营许可是否相同？
不同。 银行项目通常涉及独立的设立及运营许可阶段。根据第5411号《银行法》第6条，设立银行或为境外设立银行开设土耳其首家分行，需要银行监管委员会许可。
设立后，申请人必须证明已具备运营准备。审查可涵盖公司设立、商业登记、资本、信息系统、会计、内部控制、报告、组织单元、人员及管理架构。因此，运营许可阶段应作为监管项目规划，而非视为公司设立的自动结果。
土耳其外国银行分行及代表处
外国银行可在BDDK批准前提下，申请开设土耳其首家分行。申请可能要求组织章程文件、董事会决议、商业计划、拟议活动、内部审计及控制安排、风险管理、组织、财务预测、资本充足率、经审计报表、股东信息、监管地位及国际业务资料。
代表处属于不同架构。其获准活动主要涉及推广境外银行、发展机构关系、开展市场研究，以及向外国总部报告市场信息。它不能替代持牌银行业务，不应被用于普通创收银行活动。还应处理持续报告及人员合规。
土耳其公司贷款、银团融资及担保
跨境放贷与在土耳其开展银行业务属于不同法律问题。外国银行可能无需设立土耳其吸收存款业务，即可从境外向土耳其公司借款人融资，但交易应审查监管存在形式、外币规则、税务、付款机制、担保及执行。
土耳其法律下的融资文件可涵盖授信金额、用途、先决条件、陈述、承诺、利息、费用、还款、违约事件、制裁及反洗钱陈述、担保、保证、转让、保密及争议解决。银团及项目融资交易还可能需要代理、债权人间、平行债务、直接协议、保险、现金流分配顺序及破产分析。
担保可包括抵押、股份质押、动产质押、应收款转让、银行账户担保、保证及项目资产担保。放款前应核查担保权完善、顺位、登记申报、第三方同意及执行。
土耳其银行收购适用哪些规则？
收购土耳其银行并非普通私人并购交易。 第5411号《银行法》第18条 要求特定直接及间接银行股份收购与转让取得BDDK许可。受监管门槛包括10%、20%、33%及50%，以及其他情形。
银行并购尽职调查应超出普通公司事项，延伸至许可、资本、流动性、关联客户风险敞口、信贷组合、拨备、内部体系、反洗钱、客户秘密、技术、监管调查、消费者投诉、诉讼、所有权限制及BDDK批准。股份购买协议应明确监管许可及交割条件。
数字银行、银行即服务及外包
数字银行、服务模式银行业务、电子银行及开放银行安排，可能触发特定BDDK要求。拟议业务模式应明确持牌银行、界面服务提供者、面向客户的一方、技术服务商、支付流、数据控制者或处理者角色，以及监管责任分配。
银行经常外包技术、云基础设施、呼叫中心、估值、评级、审计、网络安全、数据及运营支持服务。供应商协议应涵盖BDDK访问及审计权、信息系统、保密、客户秘密、KVKK、网络安全事件、业务连续性、分包商、服务地点、记录、监管合作及退出规划。
非银行支付及电子货币机构一般依据 第6493号法律 经营，并受TCMB监督；银行则仍主要属于《银行法》及BDDK框架。在推出产品前应确认法律分类。
银行保密、MASAK、KVKK及消费者银行业务
除普通个人数据保护外，客户信息还受银行保密框架约束。银行数据审查应梳理客户秘密、集团共享、云平台、国际传输、访问控制、留存、安全事件，以及法律或客户指示要求的披露。
银行是反洗钱框架下的义务主体。合规可包括客户身份识别、受益所有权、了解业务关系、交易监测、可疑交易评估及报告、记录保存、保密及回应MASAK要求。金融消费者规则还可单独影响消费贷款、银行卡、费用、披露、电子订约及投诉。
银行监管调查、处置及争议
许可及BDDK批准风险
超出代表处或获准跨境模式的活动、银行设立、首家分行及重大股份转让，可能需要事先批准。
借贷及担保风险
外国法律下的融资文件，应与土耳其强制性规则、担保权完善及本地执行程序相协调。
反洗钱及保密风险
客户尽职调查、交易监测及银行秘密义务，可能产生并行监管、合同及责任风险。
技术及数字风险
信息系统、外包、网络安全、电子银行及BaaS模式，需要准确分配角色及责任。
并购及审慎监管风险
所有权、管理、资本、流动性、信贷限额及关联客户规则，可能在交割前影响交易。
调查及执法风险
同一银行事件可能引发BDDK、MASAK、消费者、隐私、民事、仲裁及执行程序。
银行争议可能涉及未偿贷款、担保执行、保证、信用证、银团融资、项目融资、银行与客户索赔、技术协议、外包、股份转让、保密及银行间事项。根据事实，适当途径可包括谈判、调解、土耳其法院诉讼、仲裁、执行或行政程序。
涉及存款保险、干预、资产转移、许可撤销、清算及债权人权利的金融困境或处置情形中，TMSF可能具有相关职权。外国股东及债权人应取得银行专业建议，而非将受监管银行倒闭视为普通公司破产。
土耳其银行法常见问题
土耳其主要银行法律是什么？
主要法律是 第5411号《银行法》，主要由BDDK / BRSA管理。该法涵盖银行设立、运营许可、分行、代表处、股份转让、治理、借贷、内部体系、保密及监督。
谁监管土耳其银行？
主要银行监管机关是 BDDK / BRSA。根据事项，TCMB、MASAK、TMSF及个人数据保护局，也可能具有相关监管或监督职权。
外国银行能否在土耳其设立银行？
可以，但须遵守第5411号《银行法》，并取得BDDK设立及运营许可。申请可涉及审查发起人、股东、财务资源、所有权、管理、商业计划、资本、内部体系、风险管理、信息系统及监管历史。
外国银行能否在土耳其开设分行？
可以。境外设立银行在土耳其开设首家分行，根据第5411号《银行法》第6条需要BDDK许可。申请是对外国银行及其拟议土耳其活动的实质性审慎审查。
外国银行能否在土耳其开设代表处？
可以，但须经BDDK批准。代表处并非银行分行，主要限于推广、机构关系、市场研究及向境外总部报告，不得用于开展普通创收银行业务。
外国银行能否不设立土耳其银行而向土耳其公司放贷？
有可能，取决于架构。跨境公司贷款应审查土耳其监管存在形式、贷款文件、货币规则、税务、担保、保证、付款机制、可执行性及执行。
取得土耳其银行股份是否需要BDDK批准？
特定收购需要。第5411号《银行法》第18条，要求跨越受监管持股门槛的交易（包括10%、20%、33%及50%），以及其他情形取得批准。
土耳其能否许可数字银行？
可以。土耳其对数字银行及服务模式银行业务设有特定框架。拟议模式、许可途径、信息系统、外包、客户准入及与任何界面服务提供者的关系，应根据BDDK框架评估。
土耳其是否监管银行即服务？
是的。服务模式银行业务受数字银行框架规管，界定持牌服务银行与界面服务提供者之间的关系。许可、面向客户的角色、数据、外包、责任及合规义务应以文件记录。
外国金融科技企业能否作为界面服务提供者经营？
有可能，但模式必须满足土耳其银行即服务框架，包括界面服务提供者、持牌服务银行、客户沟通、技术、数据及责任分配要求。
土耳其银行是否承担MASAK义务？
是的。银行明确列为第5549号法律下的义务主体。义务可包括客户尽职调查、受益所有人识别、交易监测、可疑交易报告、记录保存及监管应对。
KVKK是否适用于土耳其银行？
适用，但银行信息还受第5411号《银行法》下客户秘密及银行秘密规则约束。银行数据审查应同时处理KVKK要求及特别保密框架。
仅有客户同意，是否足以使土耳其银行向境外发送信息？
不一定。银行保密规则施加额外要求，传输应评估客户请求或指示、目的、比例性、适用BDDK规则及KVKK国际传输框架。
土耳其银行能否外包技术服务？
可以，但须遵守BDDK银行外包及信息系统要求。供应商协议可能需要关于监管访问、审计、保密、客户秘密、网络安全、事件、连续性、分包商、记录及退出规划的条款。
支付机构是否由BDDK监管？
一般而言，非银行支付及电子货币机构依据第6493号法律经营，由TCMB监管及监督；银行则主要受第5411号《银行法》及BDDK框架规管。
Turkish Trade Lawyers能否为向土耳其公司融资的外国银行提供咨询？
可以。我们就涉及外国贷款人及土耳其借款人的土耳其借贷、担保、保证、银团贷款、项目融资、执行、监管问题及争议提供咨询。
为外国金融机构提供银行法律咨询
土耳其银行业务结合监管许可、审慎规则、合同、担保、数据、反洗钱、技术及争议解决工作事项。同一交易可能同时涉及BDDK批准、第5411号《银行法》、本地融资文件、银行保密、MASAK、KVKK及执行策略。
Turkish Trade Lawyers为外国银行、国际银行集团、贷款人、金融机构、银行投资者及科技企业提供咨询，涵盖市场准入及许可，直至借贷、外包、监管调查及银行争议。
